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重庆幸运农场山东香江控股股份有限公司关于重

发布时间:2018-03-01 03:50                 点击:

  重庆幸运农场山东香江控股股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

  1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

  2、资产置入方南方香江集团有限公司为本公司之控股股东,因此,本次资产置换构成关联交易。

  3、本公司在本次资产置换前的主营业务为工程机械类业务与商贸流通类业务等,本次资产置换完成后将变更为商贸流通类业务。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化,公司未来的经营业绩可能产生不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

  4、本次置入资产中的南方香江持有的四家公司90%股权依据其评估值确定的交易价格43,131.73 万元,与帐面值26,690.36 万元的差额部分16,441.37 万元,按有关规定将分10 年摊销,每年平均摊销1,644.14 万元,对公司未来的经营成果产生一定的负面影响。特提醒投资者注意投资风险。

  本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

  在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

  报告书/本报告书:指山东香江控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)

  《通知》:指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

  本次重大资产置换、本次资产置换:指本公司以合法拥有的临工机械的98.68%股权经评估后合计43,800.15 万元的资产净值与分别与南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权以及随州香江90%的股权经评估后的价值47,924.14万元按照90%折价计算后的价格即43,131.73 万元和现金668.42 万元进行置换。

  香江控股与南方香江于2005 年10 月25 日签署了《资产置换协议》。2005 年10 月25日,经本公司董事会第四届第八次会议审议,本公司以合法拥有的临工机械的98.68%股权经评估后合计43,800.15 万元的资产净值与分别与南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权以及随州香江90%的股权经评估后的价值47,924.14 万元按照90%折价计算后的价格即43,131.73 万元进行置换,差价部分668.42万元由南方香江以现金补足。

  本次资产置换是为了实现香江控股以资本市场为纽带、专业从事商贸流通项目开发与运营的蓝筹企业的战略目标,在前次资产置换、收购之基础上继续进行重大资产重组。本次香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换,彻底实现其由工程机械类公司向商贸流通类公司的转型。此举将有利于充分利用南方香江的综合优势,进一步减少同业竞争,规范关联交易,大大提升公司核心竞争力。

  通过本次资产置换,香江控股的业务范围变更为商贸流通业务经营。

  鉴于南方香江为本公司的第一大股东,故本次资产置换构成关联交易。根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)的规定,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议;在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时,相关关联股东将回避表决。

  根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行。

  本次资产置换拟置入本公司的资产净值为43,800.15 万元,占本公司2004 年度经审计的合并报表净资产值75,176.40 万元的58.26%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

  山东香江控股股份有限公司是1993 年3 月26 日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28 号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,定向募集设立的股份有限公司。

  本公司法人营业执照注册号为90,税务登记号码为142 号;注册地址为中国山东省临沂市金雀山路17 号;法定代表人为翟美卿。

  公司经营范围为:工程机械及配件的研制开发、生产销售;工程机械的维修服务和租赁业务;许可范围的进出口业务;会展服务;仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务;商品信息咨询服务;

  2002 年12 月25 日,公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095 万股股份,成为公司的第一大股东。

  2003 年12 月11 日,公司与南方香江签署《资产置换协议》,由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53 万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58 万元以及现金资产人民币13,942.95 万元进行置换,开始进入商贸流通业。

  2004 年9 月28 日南方香江通过发出全面收购要约,在2004 年9 月29 日至2004 年10月28 日期间,收购了另外三家非流通股股东所持股权,南方香江持股增加到6,837 万股,占公司总股本的38.87%。

  2004 年12 月17 日和20 日,公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90%股权、南昌香江30%的股权,为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。

  本公司的工程机械业务为装载机等工程机械系列产品及其变形产品的开发、制造和销售。从行业特性来看,装载机行业既包括了国有和国有控股的企业,也包括了近年来迅速成长的非国有企业,在该行业中,由于企业产品技术特性近似,市场份额接近于均等,竞争的主要手段体现为价格竞争为主,过度的价格竞争导致该行业的平均利润率持续下降,单个产品的盈利水平也表现为持续降低。同时,受国家宏观调控政策的持续影响,工程机械市场需求渐趋放缓,行业竞争日趋激烈,加之钢材等原材料价格居高不下,两头受挤的市场竞争格局使装载机行业产品盈利空间进一步受到挤压。2005 年本公司工程机械业务的毛利率仅为10.90%,远低于商贸流通类产品的毛利率水平。

  为了实现香江控股以资本市场为纽带、专业从事商贸地产开发、流通与运营的蓝筹企业的战略目标,香江控股与南方香江拟在上次资产置换、收购之基础上继续进行重大资产置换,香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换,彻底实现其由工程机械类上市公司向商贸流通类公司的转型。

  此举将有利于充分利用南方香江的综合优势,进一步消除同业竞争,规范关联交易,大大提升公司核心竞争力。

  (二)减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则;

  (三)突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力;

  (四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益;

  南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司,成立于1994 年1 月19日,是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10 号库4 层,营业执照编号为95,国税税务登记证:,地税税务登记证:。南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司,股权比例分别为90%和10%,实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为6 亿元人民币,法定代表人为刘志强。

  南方香江营业执照所列示的经营范围为:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开发;家具的生产(生产场地另行申报)。

  南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公司1999 年开发第一个房地产项目以来,企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段,正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇有成就:

  南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营,以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念,强调“建设+经营+管理”的经营模式。在商业广场方面,导入与国际接轨的“一站式”运作模式,实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务;提供网上交易、电子商务平台。同时,规划还提供完备的配套设施,包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务,全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。

  目前,南方香江已经在山东的聊城和临沂,河南的郑州、洛阳、新乡,江西的南昌、景德镇、进贤,湖北随州,东北的沈阳,河北的保定等地兴建多个超大型物流基地,开发面积超过500 万平方米。继上述物流港项目之后,南方香江的商贸流通产业将进一步延伸,在全国建立大规模的商贸流通网络。

  南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念,定位于“国际化生态社区”,成功开发了占地面积约为3000 亩的“锦绣香江”和占地面积约为6500 亩的“翡翠绿洲”,营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获得了良好的经济效益和社会效益。

  (3)矿产资源领域南方香江以下属公司深圳大本创投为平台,通过兼并收购方式进入矿产资源领域,目前旗下拥有铁矿、煤矿和铝矿等资源类企业。

  3、南方香江的组织架构图南方香江股东共两家,分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司,分别介绍如下:

  香江集团有限公司:成立于1993 年7 月2 日,法定代表人为刘志强,注册资本为325,000,000 元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的60%和40%。经营范围:项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。

  广州市金九千有限公司:成立于1995 年12 月6 日,法定代表人为翟美卿,注册资本为17,000,000 元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额的90%、10%。经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);项目投资、企业管理策划等。

  刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系,共同为本公司的实际控制人。

  深圳市金海马实业股份有限公司:成立于1996 年2 月7 日,法定代表人为翟美卿,注册资本为96,000,000 元,企业类型为股份有限公司。经营范围:国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

  深圳市香江投资有限公司:成立于1999 年3 月23 日,法定代表人为翟美卿,注册资本为300,000,000 元,企业类型为有限责任公司。经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

  2003 年9 月23 日,本公司召开的第三届董事会第十七次会议中,南方香江提名翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事会董事候选人,提名魏明海先生、韩彪先生、李民女士为独立董事,并提交公司2003 年度第一次临时股东大会选举通过。

  2003 年12 月20 日本公司召开临时股东大会,审议并通过了上述董事改选的议案,同日召开公司第三届董事会第二十次会议,本公司原董事长王志中先生辞去公司董事长职务,选举翟美卿女士为公司董事长,选举王志中先生为公司副董事长。

  2004 年10 月29 日,本公司第四届董事会第四次会议召开,鉴于公司独立董事魏明海先生提出辞去公司独立董事职务,董事会提名增补李志文先生为公司第四届董事会独立董事候选人,并报上海证券交易所审查合格后提交公司股东大会选举通过。

  2005 年2 月2 日本公司召开第四届董事会第五次会议,提名增补林国春先生为公司第四届董事会董事候选人,并提交公司2004 年度股东大会选举通过。

  翟美卿女士,1964 年4 月生,获美国TULANE 大学硕士学位。1993 年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998 年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号;2002 年荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号。

  修山城先生,1965 年12 月生,1987 年毕业于广西大学。1987 年—1992 年任广东省对外经济发展总公司业务经理;1992 年—1993 年任广东省金茂贸易总公司副总经理;1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事。

  谢郁武先生,1968 年1 月生,1992 年毕业于复旦大学。1992 年—1993 年在广东省中山市小榄团委工作;1993 年—1994 年任广东南粤律师事务所律师;1994 年—1996 年任广东鑫华律师事务所合伙人;1994 年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理。

  林国春先生,1964 年10 月生,经济学博士,高级经济师。1998 年-2001 年在深圳君安证券有限责任公司、2001 年-2004 年1 月在广发证券股份有限公司工作。2004 年2 月至今任香江集团有限公司投资部副经理。

  韩彪先生,中共党员,经济学博士、教授。现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长。兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。曾主持完成交通运输、管理管理领域的研究课题20 余项,在等国家级刊物及其他学术刊物发表论文50 余篇,两次获得全国青年优秀社会科学成果奖。

  李民女士法学博士,现任中央党校教授、博士生导师,兼中国管理科学院教授,香港大学荣誉研究员。曾下派山东烟台代职锻炼,任副区长,负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济,着重调研人力资源开发。1996 年11 月,破格晋升为教授。1997 年12 月至1998 年3 月应邀作香港大学法律学院访问学者。1998 年9 月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员。在国家级及省部级报刊发表学术论文、调研报告百余篇。著有学术专著和课题多部。

  李志文先生,毕业于美国Rohester 大学,获博士学位;现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师,清华大学中国企业研究中心主任,美国Tulane 大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心;曾任美国宾州大学Wharton 商学院副教授、芝加哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任;曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问;并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。

  (二)交易对方在最近五年之内受过行政处罚的情况本公司实际控制人南方香江在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  根据本公司与南方香江签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产为山东临工工程机械有限公司98.68%的股权。

  根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2005]119 号《关于对山东临工工程机械有限公司资产评估报告书》,拟置出资产的权益评估价值为43,800.15 万元。具体的评估情况如下:

  本次资产置换拟置出资产中,没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项;也取得了其他股东的同意。

  山东香江控股股份有限公司(原名“山东临沂工程机械股份有限公司”)与临沂市国兴投资有限公司于2003 年9 月24 日在山东省临沂市签署了《出资合同书》,双方协议共同出资设立“山东临工工程机械有限公司”,其中山东香江控股股份有限公司以2003 年7 月31 日评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37,450 万元出资,占98.68%的股权,临沂市国兴投资有限公司以现金500 万元出资,占1.32%的股权。公司于2003 年12 月25日注册成立,注册号:83,注册资本为人民币37,950 万元,并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字(2003)第(2)-2006 号验资报告验证。

  临工机械属机械制造行业,主要的经营业务包括:轮式装载机、液压挖掘机系列产品及配件的生产、销售;工程机械的租赁;许可范围的进出口业务。

  根据天一验字(2003)第(2)-2006 号《验资报告》,香江控股承诺按照有关规定在临工机械成立后6 个月内办妥出资的净资产相关产权的登记、过户手续。根据香江控股、临工机械与临沂市国兴投资有限公司于2004 年10 月签署的《备忘录》相关各方已就天一验字

  (2003)第(2)-2006 号《验资报告》项下的资产办理了交接手续,临工机械已实际占有和使用相关资产;根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字198 号《山东临工工程机械有限公司截至2005 年7 月31 日会计报表审计报告》,截止2005 年7 月31 日,临工机械受规划、搬迁工作的影响,部分房产和土地使用权产权登记、过户手续正在办理当中。

  根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字198 号《山东临工工程机械有限公司审计报告》,截至2005 年7 月31 日,山东临工工程机械有限公司的总资产为203,286.28万元,净资产为45,952.48 万元;2005 年1-7 月的主营业务收入为136,448.14 万元,净利润为1,238.38 万元。主要财务数据见下表(单位:万元):

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]119 号《关于山东临工工程机械有限公司资产评估报告书》,截至2005 年7 月31 日,山东临工工程机械有限公司经评估后的资产总额为190,484.09 万元,负债总额为146,098.05 万元,净资产为44,386.04 万元,净资产评估增值-1,512.20 万元,增值率为-3.29%。

  根据本公司与南方香江签订的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置入资产为郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权。

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]第115号《关于随州香江商贸有限公司资产评估报告书》、中广信评报字[2005]第116号《关于洛阳百年置业有限公司资产评估报告书》、中广信评报字[2005]第117号《关于郑州郑东置业有限公司资产评估报告书》、中广信评报字[2005]第118号《关于进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书》,拟置入资产的帐面值总计为26,690.36万元,评估值为47,924.14万元,评估增值额21,233.78万元,增值率为79.56%%。具体情况如下:

  截至本报告书出具之日,南方香江所持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项;上述股权置换已经获得了上述公司其他股东的同意,并出具了相应的放弃优先受让权的声明。

  郑州郑东置业有限公司是在郑州市工商行政管理局注册登记于2003 年5 月27 日成立的有限责任公司。公司法定代表人罗馀,注册资本人民币8000 万元,其中南方香江出资7200万元,占注册资本的90%。广州市金九千有限公司出资800 万元,占注册资本的10%。主营业务范围为房地产开发;国内贸易;仓储。

  郑东置业以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念,强调“建设+经营+管理”的经营模式,主营(商贸)房地产及商贸流通的开发建设。郑东家居建材博览城是河南省郑州市政府、郑东新区的重点扶持项目,总规划约2000 亩,已取得土地813 亩。该项目地处郑东新区起步区,西临七里河,南面郑汴路,东临黄山路,107 国道、连霍高速、京珠高速、陇海铁路交织,公路、铁路航空兼具的综合性交通枢纽使得该项目区位交通优势非常明显。

  该项目计划一期开发813 亩,计划开发建筑面积约55 万平方米,首期开发建筑面积约25 万平方米,建筑密度40%,容积率1.2,绿地率30%。建成后它将是一个以商品交易展示为主线,集展览、商务洽谈、仓储配送、会展、电子商务、信息服务、餐饮娱乐为一体的多功能、现代化的、多业态复合的、综合性的商贸流通中心。整个郑东家居建材博览城建成后将成为中西部地区最大的商贸流通中心,辐射以郑州为中心整个中原地区300 公里半径范围内近6000 万人口的规模庞大、经营品种齐全的国际化家居建材城。项目计划总面积411438平方米,截止7 月31 日已经开发完成251438 平方米,销售面积161361.01 平方米,销售毛利率为60%。目前没有用于出租的房屋。截止7 月31 日,帐面存货中房产面积为131926.72平方米,未开发土地面积为178089 平方米。

  郑州郑东置业现有员工人数:63 人;其中管理人员15 人,业务人员48 人;公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

  2、郑东置业经审计后的资产负债及盈利情况根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)审字第195 号《郑州郑东置业有限公司审计报告》,截至2005 年7 月31 日,郑州郑东置业有限公司主要财务数据如下:

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评估字[2005]第117 号《关于郑州郑东置业有限公司资产评估报告书》,郑州郑东置业有限公司经评估后资产总额为61,045.33 万元,负债总额为33,985.80 万元,净资产为27,059.54 万元,净资产评估增值11,895.42 万元,增值率为78.44%。南方香江持有郑东置业90%股权的评估价值为24,353.58 万元。具体评估情况如下:

  洛阳百年置业有限公司公司经营业务范围经营范围:市场开办、仓储、国内贸易(国家有专项规定的除外,以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营);房地产开发、物业管理(凭资质证经营)。

  目前主要开发项目为洛阳百年家居建材城,位于洛阳市廛河区,洛阳城市主干道九都路与桂圆路、启明南路交界处。项目定位是建成当地规模最大的建材类专业市场。项目总占地面积约239 亩,商贸广场集商品的展示平台、信息平台、交易平台、物流平台和服务平台于一身,集批发、零售、仓储、运输、展览于一体,将建设成为一个具有商品流、信息流、资金流和人才流的大型商贸流通批发基地。商贸广场还提供众多完备的配套设施,包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安和保洁等多功能、一站式服务,并通过全方位引进南方香江集团全新的“统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一宣传、统一采购、统一配送、统一服务”经营理念和具有国际先进水平的集“连锁经营、物流配送、电子商务和信息资源管理”四位一体的经营模式,使市场更趋向现代化和科学化,为国内外商家创造一流的经营环境和有序的流通格局。该项目的开发建设将进一步激活本地经济,带动房地产业、运输业、餐饮业、旅游业、金融业、服务业和加工业等相关产业的迅速发展,形成以“大商贸、大流通,促进经济大发展”的产业链升级,并对洛阳商贸流通业发展和促进区域商贸经济与国际接轨起到巨大的推动作用。

  洛阳百年家居建材城项目计划总面积254343.5 平方米,截至7 月31 日已经开发完成面积109616.45 平方米,已销售面积85772.52 平方米,销售毛利率为29.56%。目前没有用于出租的房屋。截止7 月31 日,帐面存货中房产面积为22518.36 平方米,土地面积为66200.33平方米。

  洛阳百年现有员工人数:46 人;其中管理人员11 人,业务人员35 人;公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

  2、洛阳百年经审计的资产负债和盈利情况根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字第196 号《洛阳百年置业有限公司审计报告》,截至2005 年7 月31 日,洛阳百年的主要财务数据如下:

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评估字[2005]第116 号《关于洛阳百年置业有限公司资产评估报告书》,洛阳百年置业有限公司经评估后资产总额为11,580.76 万元,负债总额为6,754.13 万元,净资产为4,826.63 万元,净资产评估增值1,776.81 万元,增值率为58.26%。南方香江持有洛阳百年90%股权的评估价值为4,343.96 万元。具体评估情况如下:

  进贤香江商业中心有限公司,于2003 年8 月21 日经随州市工商行政管理局注册设立,住所:进贤县钟陵路,法定代表人为罗馀,注册资本6000 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围:房地产开发、物业管理(凭资质证书经营);国内贸易、市场开办、仓储(国家有专项规定的除外)、商品批发、商务会展、休闲广场、餐饮、娱乐(下属企业凭许可证在有效期内经营)。

  进贤香江商业中心位于进贤县体育中心以北,城区的最繁华地段,连接胜利路与钟陵路两条城市商业主干道,距火车站、长途汽车站仅几百米,交通快捷便利。商业中心占地面积80 余亩,两条进贤市政规划商业要道中心商业街、黄金商业街贯穿其中,承接老商业街胜利路良好的商业氛围和人气,形成进贤核心商圈。

  进贤香江商业中心计划建成全国重要的笔文化市场、全国医疗器械批发中心、电器数码城、服装城、小商品城、美食广场等集休闲、娱乐、旅游、购物为一体的国际化商业中心,它的建成必将为进贤商业格局的整合和经济发展起到重要作用,将成为江西乃至中部地区最具品牌效应、最具影响力的综合性商业中心。

  该项目规划开发建筑面积10 万平方米以上,一期开发6.2 万平方米,于2004 年5 月28 号奠基,2004 年12 月底建成竣工,2005 年5 月已完成交楼入伙,近百商铺已经开业。

  进贤香江现有员工人数:19 人;其中管理人员5 人,业务人员14 人;公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

  根根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字194 号《进贤香江商业中心有限公司审计报告》,截至2005 年7 月31 日,进贤香江商业中心有限公司主要财务数据如下:

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]第118 号《关于进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书》,进贤香江商业中心有限公司经评估后资产总额为18,287.19 万元,负债总额为5,360.12 万元,净资产为12,927.07 万元,净资产评估增值3,154.79 万元,增值率为72.28%。南方香江持有进贤香江90%股权的评估价值为11,634.36万元。具体评估情况如下:

  批准的经营范围包括:房地产开发,物业管理、国内贸易,仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。

  随州香江商贸有限公司开发的主要项目为随州商贸中心,该中心位于“鄂北重镇”随州的东南部,城市主干道交通大道与文峰路交界处,处于随州规划中的大商贸、大物流核心地段和新兴的经济、文化、信息交流中心。随州商贸中心是随州撤县设市以来最大的招商引资项目之一,同时也是全国光彩事业促进会重点项目,湖北省随州市委、市政府重点规划项目。

  商贸中心集批发、零售、仓储、运输、展览于一体,经营范围涉及服装、轻纺、日杂百货、副食土杂、装饰建材、五金建材、五金机电、家电、汽车配件、农机配件、农资产品等数十门类上百个品种,将建设成为一个具有商品流、信息流、资金流、人才流,辐射鄂北、豫南、皖西三省300 公里范围内数千万人口,提供1 万多人就业的大型商贸流通批发基地。

  随州香江商贸有限公司开发的商贸中心项目计划征地1000 亩,第一期征地面积实际为230.465 亩,一期开工用地面积169.925 亩。截止7 月31 日已经开发完成面积131495 万平方米,销售94822.57 平方米,其中2004 销售86184.85 平方米,销售毛利率33.27%;2005年1-7 月销售8637.72 平方米,销售毛利率42.85%。目前用于出租的房屋面积为25875.15平方米,收益率4.13%。截止7 月31 日,帐面存货中房产面积为23504.74 平方米,未开发土地面积为28500.14 平方米。

  整个市场目前为五大区:百货、服装、建材、五金、餐饮。其中,建材五金区经营户所占比例较大,约占建材五金区已进场商户的80%以上;服装百货区投资户所占比例较大,约占服装百货区已进场商户的70%以上。进场商户大部分是随州市和邻近县市居民,所售商品辐射随州市市区及周边县市。

  随州香江现有员工人数:34 人;其中管理人员10 人,业务人员24 人;公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

  根根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字193 号《随州香江商贸有限公司审计报告》,截至2005 年7 月31 日,随州香江商贸有限公司主要财务数据如下:

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]第115 号《关于随州香江商贸有限公司资产评估报告书》,随州香江商贸有限公司经评估后资产总额为11,166.84 万元,负债总额为2,731.03 万元,净资产为8,435.81 万元,净资产评估增值4,321.04 万元,增值率为105.01%。南方香江持有随州香江90%股权的评估价值为7,592.23 万元。具体评估情况如下:

  根据本公司与南方香江签署的《资产置换协议》,在将山东临工工程机械有限公司98.68%股权置出本公司后,本公司留存的业务主要为商贸流通类业务等。上述资产置出后,本公司主要的投资情况如下:

  经香江控股与南方香江协商一致,本次置换交易的定价原则为:本次置换资产以具有证券从业资格的资产评估机构确定评估结果作为定价参考依据,以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的参考依据。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2005 年7 月31 日。

  截至2005 年7 月31 日,香江控股拟置换出资产的评估价值合计为人民币43,800.15万元。经双方协商,本次资产置换中香江控股拟置出资产的价值确定为43,800.15 万元。

  截至2005 年7 月31 日,南方香江拟置入资产的评估价值为合计为人民币47,924.14万元,经双方协商,本次资产置换中南方香江拟置入资产的价值按评估值的90%折算确定为43,131.73 万元。

  双方均同意在本次资产置换协议生效后尽快共同配合完成置换资产的交割(包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等)。资产交割过户过程中所发生的税费将按照法律规定由双方分别承担,国家未作规定的由甲乙双方各自承担一半。

  在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

  双方同意,本次资产置换过程中形成的差价款由南方香江自资产置换协议生效之日起三十个工作日内向香江控股支付全部的差价款。

  依据《资产置换协议》,《资产置换协议》在经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立,并在经本公司股东大会审议通过生效。

  《资产置换协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。

  双方均同意自评估基准日即2005 年7 月31 日起至资产交割完成之日止,本公司拟置出资产的损益仍由本公司享有和承担,拟置入资产的损益仍分别由南方香江享有和承担。

  资产交割完成之日后的置换资产的损益和其它权利义务,均由资产受让人享有和承担。

  本次资产置换所涉及的资产均为权益性资产,且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变,因此本次资产置换不存在人员安置的问题。

  本次资产置换置出资产中,临工机械所属一块土地使用权产权人为香江控股前身“山东临沂工程机械股份有限公司”,为出资设立临工机械所投入的土地使用权资产。根据香江控股、临工机械与临沂市国兴投资有限公司于2004 年10 月签署的《备忘录》,相关各方已就该土地使用权办理了交接手续,临工机械已实际占有这块土地使用权;截止2005 年7 月31日,临工机械受规划、搬迁工作的影响,上述产权登记、过户手续正在办理当中。

  就上述产权登记、过户事宜,山东省临沂市国土资源局、山东省临沂市房屋管理局出具了证明;香江控股和临工机械已就延期办理上述产权登记、过户工商备案事宜向山东省临沂市工商行政管理局请示并得到准许。

  本次资产置换置入资产中,截止2005 年7 月31 日,南方香江及其关联公司通过其他应收款和其他应付款科目资金往来方式,与郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江互相占用资金使用。互相占用资金经过抵消后,南方香江及其关联企业占用本公司资金共计为301,667,543.79 元人民币。对于关联企业占款,南方香江、深圳市家福特建材超市有限公司、深圳市全家福商贸有限公司、深圳贝尔有限公司分别为此出具了承诺函,承诺在本次资产置换事宜召开股东大会之前,将以现金方式归还上述往来借款,并避免今后占用香江控股及下属公司的资金、资产情况的发生。具体承诺详情见《南方香江集团有限公司及其关联方关于偿还往来款的承诺函》。

  前面我们已经描述到,本次资产置换后的香江控股实际所涉及商业地产和商贸流通领域。所谓商贸流通业,指的是南方香江在全国交通枢纽和具有物流基地条件的城市兴建以商贸批发为主的大型物流市场,以“现代后勤保障系统”为支撑,打造省际物流港,兴建商贸流通大市场,建设全国性、国际先进水平的流通网络。

  南方香江在各大城市兴建的商业地产具有面积大、规模大、专业性强等特点。这些商业地产以出售和租赁形式出售和租赁给相应的经营性商户。根据南方香江对商贸地产物流的战略布局,南方香江总部设在广州。目前,南方香江已经建成的项目有江西南昌香江家居建材城、景德镇中国陶瓷城、进贤香江商业中心;湖北随州商贸中心;河南郑州建材家居城、洛阳百年家居建材城;山东聊城香江光彩大市场,辽宁沈阳香江好天地商业广场;继超大型商贸流通基地兴建完成之后,南方香江的商贸流通产业将进一步延伸,在全国建立大规模的商贸流通网络。具体见下图:

  流通是国民经济的重要产业,“是现代经济的血脉和神经”。改革开放以来,特别是在建立和完善社会主义市场经济体制过程中,我国流通产业发生了巨大变化。体制改革不断深入,开放步伐明显加快,产业持续稳定发展,对经济社会的作用显著增强。

  1、流通产业规模继续扩大。2004 年社会消费品零售总额、生产资料销售总额、进出口贸易总额和商品期货市场交易总额均创历史新高,分别比1993 年扩大了4.33 倍、5.04 倍、

  2、流通产业先导作用不断增强。第一,流通产业成为拉动国民经济增长的重要力量。

  流通产业创造的增加值在GDP 中的比重相对稳定,长期保持在8%左右;流通产业的增长速度始终超前于GDP 的增长速度,从1993 年至2004 年社会消费品零售总额年均增长14.24%,生产资料销售总额年均增长15.85%,均明显高于同期GDP 年均增长13.27%(可变价格)的水平。第二,为经济发展和社会稳定创造了大量就业岗位。自1993 年至2004 年,仅批发零售贸易餐饮业从业人员年均增加177 万人,占全社会新增就业人员的23.6%。第三,流通产业已成为国家税收的重要增长源。2004 年,国内贸易领域增值税、营业税和企业所得税合计增长25.83%,增长幅度超过了全国平均增长水平1.1 个百分点;对外贸易领域进口环节税收入增长32.7%,直接拉动全国税收(不含关税和农业税)增长4.5 个百分点。第四,成为连接国内外市场、全球化配置资源的主要渠道。流通产业在衔接国际国内两个市场,统筹配置国内国际两种资源方面起到了积极的作用。

  3、流通产业市场化程度进一步提高。首先,市场机制在资源配置中的基础性作用得到比较充分的发挥。目前,由市场决定商品价格的比重已经占全社会消费品零售总额的96.1%。

  其次,供求结构调整有所加快,买方市场特征依然显著。600 种商品市场供求状况排队分析表明,2004 年供求平衡商品的比重有所上升,供过于求商品的比重略有下降,商品供求状况继续改善,但买方市场特征依然明显。第三,多元市场主体竞争格局向纵深发展。至本世纪初,国有经济的市场份额下降到18.2%,集体经济为15.6%,个体和私营经济上升到44%,股份制经济为10.5%,外商及港澳台经济已占1.8%,其他经济为9.9%。

  4、流通产业各行业竞相快速发展。流通产业内部从零售行业到批发行业,从餐饮业到美容服务业、装饰装修、汽车服务等各种新兴消费服务行业,从典当、拍卖、租赁等传统商品流通行业到电子商务等现代商品交易行业,呈现出了竞相快速发展态势。

  5、流通产业结构调整步伐加快。第一,大型流通企业成长迅速,流通组织化程度不断提高。2004 年全国前30 家连锁企业销售额为3845.6 亿元,比上年增长32.9%,店铺总数为13801 个,比上年增长23.8%;47 家重点生产资料流通企业销售额增长速度达到35%,高于全行业平均水平16 个百分点。第二,城市流通业发展继续领先于农村。第三,东部地区流通产业继续带动中、西部流通产业加快发展。第四,商品交易市场继续加快调整与升级。第五,流通领域投资增长迅速,布局调整开始加速。以商业地产投资为先导的流通产业布局调整出现了快速发展的势头。2004 年全国商业地产投资达到1723 亿元,比上年增长31.4%。

  6、现代流通方式加快发展,流通服务内容与范围不断拓宽。第一,以连锁经营、物流配送、电子商务为代表的现代流通方式继续快速推进。近三年来,限额以上连锁零售企业的门店数和销售额年平均增速分别高达23.6%和30%。2004 年第三方物流企业的增加值超过1000 亿元,比上年增长30%。2003 年底有效运行的电子商务网站达1533 家,比上年末增长16%。第二,新型业态加速发展。目前,中国零售业业态形式已经涵盖了市场经济发达国家各阶段的各种商业业态。第三,会展行业、汽车服务业、再生资源回收利用业以及各种居民生活服务业等新兴流通行业不断涌现,服务领域得到拓展。全国专门从事展览组织、展览服务的从业人员达12 万人,全国展览业收入增速保持在20%左右。第四,先进流通经营与管理技术快速推广,流通产业信息化程度不断提高。销售时点系统(POS)和管理信息系统(MIS)已普遍采用,企业资源计划(ERP)、客户关系管理(CRM)、供应链管理(SCM)、供应商管理库存(VMI)等经营管理技术已经开始应用推广。

  7、流通领域对外开放进一步扩大,外资流通企业发展出现新动向。第一,外资流通企业的市场拓展重点集中在东部地区的大中型城市。第二,外资流通企业的经营方式相对集中于大型超市。第三,外资流通企业进入中国市场成为其全球配置商品资源的战略步骤。第四,外资流通企业进入和拓展中国市场的方式正在从投资建店转向收购、兼并等资本运作方式。

  8、政府规范、调控和监管商品市场能力进一步增强。各级流通主管部门加强对商品市场体系建设的指导,省级城市和地级城市的商业网点规划全面展开,制定了内贸领域标准化体系框架和发展规划,初步确立了涵盖市场规模、运行质量、消费结构等在内的8 大类527小类市场运行监测指标体系,包括城市生活必需品、重要生产资料等在内的市场调控机制进一步完善。

  9、流通领域改革进一步深化,流通产业发展环境继续改善。首先,流通企业改革取得了重大进展,确定了20 家重点培育的大型流通企业,基本明确了促进中小流通企业改革发展的思路。其次,深化流通体制改革,探索流通体制改革新思路,确定了7 个试点省市开展深化流通体制改革试点工作。

  中国流通产业在快速发展中也还存在一些突出的问题,需要引起关注和重视。主要表现在:

  1、增强流通产业竞争能力。中国流通产业竞争力的差距和问题不仅表现在微观的流通企业层面上,而且也突出地存在于产业整体层面上。如流通主体规模偏小,行业零散度过高;流通产业内部结构不尽合理;流通效率以及对国民经济的贡献率明显偏低;快速扩张能力较差,财务运作能力不高;营销技术能力低,成本控制能力弱;人才聚集能力不强,企业品牌价值低。

  2、规范流通产业经营秩序。首先,流通领域法律法规建设仍不完善。其次,社会信用体系建设严重滞后。

  3、加强流通基础设施建设。主要表现在现代化营业设施、物流配送设施、仓储运输设施仍相对缺乏;以提供便利、多功能服务为主的新型商业服务设施的开发缺乏投资;企业、社会对流通信息化建设重视不够,投资明显不足。

  4、改善流通产业发展环境。第一,社会对流通产业在国民经济和社会发展中的作用仍缺乏足够的认识。第二,流通产业发展的法规环境仍不完善。第三,流通产业发展缺乏系统规范的政策环境。

  展望未来,国民经济健康稳定较快发展,将为中国流通产业提供良好的运行条件和发展机遇。一是流通产业规模将继续保持较快增长,社会消费品零售总额将超过6 万亿元,实际增长10%左右;生产资料销售总额将超过13 万亿元,实际增长14%左右。流通产业内部各行业也将继续保持竞相快速发展态势。二是流通产业结构将进入全方位加快调整阶段。在扶持、调整、重组一批具有国际竞争力的流通大型骨干企业的同时,地方中小商业企业也将加快重组合并和合作的进程;兼并、重组、合作、联合等将成为流通市场整合和组织调整的基本形式。三是流通产业进入全面开放新阶段,外资企业扩张势头将继续加快。四是现代流通方式继续快速发展,流通现代化程度将稳步提高。五是内外贸一体化将在管理和经营两个层面取得突破。六是城市商业发展将继续成为流通产业发展亮点。七是改善市场流通秩序,规范市场主体行为将是政府监管的重点。

  流通产业的发展趋势与流通产业的现存问题都决定南方香江在全国交通枢纽和具有物流基地条件的城市兴建以商贸批发为主的大型物流市场,以“现代后勤保障系统”为支撑,打造省际物流港,兴建商贸流通大市场,建设全国性、国际先进水平的流通网络的产业发展战略具有广阔的发展空间。

  在经历了2004 年下半年宏观调控后的短暂降温后,房地产投资反弹势头明显。投资过热的同时,部分地区也出现了较为明显的房价泡沫。到2005 年,宏观政策调控之下,土地和住宅成为主要调控对象。但是商业地产受到的影响相对较小。

  在商业地产开发领域,开发商或公司必须具备以下综合优势才能获得较高盈利:

  1、区域综合开发优势与异地开发能力突出,这样的公司才能成为成功的商业地产开发商,即发挥公司区域积累的经验在异地进行成片区域的开发,来保证商业地产开发的盈利。

  通过多年在全国各地的综合开发,南方香江形成了区域综合开发的核心竞争力和品牌优势,专业于产业功能与城市功能调整改造和区域开发的结合,与其他单纯做住宅开发的房地产公司有本质区别,有利于南方香江在异地开拓大型地产项目。并且的区域综合开发模式非常受各地方政府欢迎,其政府和市场整合能力将得到进一步的强化。南方香江目前在外地的开发项目都得到了当地政府的大力支持,部分已竣工项目盈利能力超出预期,区域综合开发模式的跨地域复制已初步获得成功。目前,南方香江在全国的项目投资重点主要有南昌、景德镇、进贤、随州、武汉、郑州、洛阳、聊城、临沂、沈阳、长春。由于南方香江擅长大面积的区域综合开发,往往能较容易获得大面积的土地储备。

  南方香江在各地的项目开发已经积累起一批忠实的客户群。这部分客户多数为建材行业以及相关产业的经营者。他们经常会成为南方香江新项目商铺销售的首批购买者,这批忠实客户的存在,为南方香江的新项目的销售与资金的顺利回笼提供了充分的保证。

  3、拥有大量优质物业,能够获得稳定现金流流入随着中国房地产市场的不断成熟,以及土地公开出让和土地保护这些根本性制度的变化,房地产资源越来越成为一种稀缺资源,特别是处于中心城市的优质地段的物业。开发性房地产公司由于以房产销售为目的,需要不断开发新项目,南方香江原有的土地资源可能面临枯竭,市场化拿地将面临高成本和高风险。南方香江未来将自留大量优质物业自主经营。

  南方香江在各地开发的项目中,并非将全部商铺都出售,而是自留一部分。因此南方香江自留有大量优质物业,以获取长期可持续经营收益为目标,租金收入为南方香江的持续发展提供稳定的现金流,南方香江长期增长的基础稳固。而租金的稳定性大大高于房价的稳定性,南方香江未来业绩基本不受本地房价水平涨跌的影响。此外,随着土地政策的不断紧缩,优质土地将越来越成为一种稀缺资源。南方香江自留优质物业不仅能长期享受租金收益,还能享受土地长期增值收益。

  本次资产置换以后,公司的主营业务为商贸流通;公司未来发展战略为大力发展以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售等。

  商贸流通网络的开发建设是南方香江优势产业,是商品流通业和房地产业有机结合的产物,其经营形式表现为商贸大市场与物流配送基地的建设和管理。南方香江投资建设的商贸流通网络,主要定位在我国内地经济相对落后地区的省会城市和区域经济的中心城市,结合我国城市化建设的进程,建设大规模或超大规模物流中心。

  商贸流通网络的开发和获得盈利的流程,包括一下几个阶段:市场调查、获得土地、规划设计、投资建设、招商、销售和租赁、物流网络管理、借助网络优势发展商品流通。开发过程中通过销售、租赁和网络管理等方式获得持续的盈利,流程图如下:

  南方香江经营的商业模式,在商贸流通市场建设完成之后,可在以下多个方面获得长期、稳定的收益。

  建设完成的商贸流通市场,按照经营产品的不同进行集中和分类,包括小商品市场、服装鞋帽市场、电子产品市场、电器市场、建材市场、步行街、大型综合超市等。不同经营区域的商铺出售给相匹配的商品经营者,形成专业、集中的商品流通区域。通过上述各种商铺分别分类的销售,公司可直接实现收益。

  大型商贸流通市场的租赁业务可分为两个方面:一是针对大型超市和综合性商场的租赁业务,这类大型超市和商场对建筑结构的要求与个体商铺不同,其需求的面积非常大、地段环境的要求高,交通方便。同时,这类商品经营者又具有经营时间长、商业信誉好等特点,多适合采用场地租赁的方式,具备收益相对较高并且稳定的特点;二是针对商贸流通配套部门的需要而提供的租赁业务,如银行、邮政、餐饮、仓储、行政管理等方面,租赁收入具有时间长收益稳定的特点。

  香江控股经过未来长期的投资建设,将在全国范围内逐步形成广阔、完善的物流网络。

  网络的形成和完善,促使网络资源本身衍生出来的配套服务具备了超额的使用价值,从而显露出其广阔的市场空间。这些配套服务包括:商品配送、运输、信息统计分析、信息流服务、资金流服务、物业管理和维修服务等方面,这些方面都将逐步给香江控股带来新的利润增长。

  伴随新型城市化建设进程,投资建设结构合理、分布科学、管理完善、配套齐全的大型商贸流通中心符合社会的需求,市场空间广阔。公司市场人员已经在全国各省市积极开拓后续商贸流通项目,并且获得了各地市政府的大力支持,因此,公司后续新增商贸流通项目能够给公司带来持续的经营能力。

  三、公司的未来发展计划经过本次资产置换后,公司的经营层将对置入资产及留在公司的原有资产进行整合。

  香江控股未来发展规划是基于资产置换方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下,对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。在资产置换方案实施完成后,香江控股主营业务为商贸流通;公司未来发展战略为大力发展以商贸批发为主的大型流通市场网络建设和销售等。公司的盈利主要来自以下几个方面:通过商铺的销售直接获得收益、通过商铺的出租获得长期收益、通过流通网络的管理和服务,获得附加的收益。

  经过资产置换后,香江控股在商贸流通领域将具有一定的实力和优势,为保证公司的可持续发展能力,公司控股股东南方香江将计划通过重组并购方式将旗下剩余的商贸流通业资产装入上市公司。

  本次资产置换完成以后,由于香江控股资本结构改善而使得融资能力增强,公司将进一步通过增资方式控股其他商贸流通项目。此外,香江控股将利用大股东南方香江的优势,逐步通过收购或新建的方式获得更多的商贸流通项目,南方香江新承接的商贸流通业务将全部由香江控股为主来运作,一方面彻底解决公司与南方香江可能产生的同业竞争的问题,另一方面南方香江的所有商贸流通业务转移到公司,促进公司未来可持续发展,以实现公司的长期战略目标。

  根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时,鉴于南方香江为本公司之控股股东,本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

  本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所的审计以及广东中广信资产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

  自南方香江成为本公司的控股股东后,本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司两家子公司的主营业务为商贸流通业,与南方香江本次置换入本公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江所主营的商贸流通业务近乎相似。虽然这些控股子公司之间所处地理位置在不同城市,主要开发项目的目标销售和租赁的客户群体与地理覆盖范围也均存在明显区别,但是由于项目人员和业务上可能存在交叉,因此各子公司之间所产生的一定程度同业竞争不可避免。

  通过本次资产置换后,南方香江旗下的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江均进入了本公司。鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因,南方香江旗下尚有少部分商贸流通资产未纳入本公司,但是南方香江承诺,在本次资产置换完成后,将进一步通过重组并购方式把现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司,且将未来新承接的商贸流通项目全部交由本公司来运作,以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。

  本次资产置换置出的本公司控股的临工机械主要的经营业务包括:轮式装载机系列产品及配件的生产、销售;工程机械的租赁;许可范围的进出口业务。经过本次资产置换后,本公司的主营业务中将不再含有工程机械类主营业务,主营业务将变更为商贸流通业务。

  本次资产置换拟置入上市公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江目前均从事商贸流通业务。本次资产置换将有力促进南方香江将本公司作为南方香江旗下唯一的商贸流通运营平台的战略目标的实现。

  通过本次资产置换,本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司,而本次资产置换拟置入本公司的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产。

  近年来的宏观调控导致固定资产投资增速逐步下降,而工程机械行业是机械行业中受宏观调控负面影响最大的子行业。2004 年全年工程机械行业景气度快速回落,收入缓慢增长,增长速度最慢,仅为5.7%,远低于机械行业平均水平;而利润也是机械行业的重点子行业中唯一下降的,而且降幅较大,达到27.76%。受整个工程机械行业低迷的影响,临工机械的经营业绩也有所回落。根据经审计的2004 年度公司会计报表显示,香江控股主营业务中,装载机业务毛利率为13.23%。2005 年中期装载机业务毛利率下降至10.90%,远低于公司模拟报表主营业务中商贸流通业务35.3%的毛利率水平。

  本次资产置换将置换出毛利率较低的装载机业务,有利于提升公司的资产质量与盈利能力。根据深圳大华天诚会计师事务所为本次资产置换出具的审计报告,本次拟置出资产临工机械2004 年合并报表实现净利润4,052.88 万元,按香江控股对应持有的股权比例净利润为3,999.38 万元。而拟置入资产2004 年累计实现净利润共计为10,161.56 万元,按香江控股置换后持有的股权比例净利润为9,145.40 万元。

  根据资产置换完成后香江控股的合并报表模拟财务数据,2004 年度公司合并主营业务收入将达到82,688.46 万元,净利润将达到11,328.99 万元,净资产收益率为14.56%,高于本次资产置换前的11.52%的水平。因此,本次资产置换完成后,本公司的资产质量将较大幅度提高,盈利能力也将有所增强。

  从2005 年1-7 月份模拟财务数据看,虽然同样受国家宏观调空影响,商贸地产的毛利率也在下降,模拟后公司的利润为2,528.17 万元,比模拟前2,902.51 万元略低。但是,根据公司管理层预计,由于工程机械业务一直处于下滑状态,一般来说,下半年是工程机械市场的销售淡季,其净利润将处于亏损状态,而商贸地产将在下半年仍然处于盈利状态。因此从全年预计的业绩水平看,置换后公司的业绩仍然强于置换前公司的业绩。如果本次资产置换顺利在本年度完成,置换入资产将对公司在2006 年的业绩产生积极影响,2006 年公司业绩将与资产置换前即2005 年的业绩相比将有较大幅度的增长。

  基于以上事实,本次资产置换行为将增强公司的核心竞争能力,提升公司盈利能力,符合全体股东的利益。

  本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为35,178 万股,其中上市流通股份总数为21,504 万股,占总股本的61.13%;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。

  本次资产置换后,本公司的主营业务将从工程机械及配件的研制开发、生产销售以及商贸流通业务变更为专营商贸流通业务。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。

  本次资产置换完成后,本公司将拥有郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权以及随州香江90%的股权等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外,置换完成后,本公司将进一步整合南方香江旗下的商贸流通业务,必将更大地提高本公司的整体盈利能力。

  四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

  本次资产置换拟置出资产为山东临工工程机械有限公司本公司合法持有的98.68%的股权。山东临工工程机械有限公司系由山东香江控股股份有限公司(原名“山东临沂工程机械股份有限公司”)与临沂市国兴投资有限公司于2003 年9 月24 日共同出资设立,注册资本为37,950 万元,其中山东香江控股股份有限公司以2003 年7 月31 日评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37,450 万元出资,占98.68%的股权,临沂市国兴投资有限公司以现金500 万元出资,占1.32%的股权。公司于2003 年12 月25 日注册成立,注册号:83,注册资本为人民币37,950 万元,并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字(2003)第(2)-2006 号验资报告验证。

  根据天一验字(2003)第(2)-2006 号《验资报告》,香江控股承诺按照有关规定在临工机械成立后6 个月内办妥出资的净资产相关产权的登记、过户手续。根据香江控股、临工机械与临沂市国兴投资有限公司于2004 年10 月签署的《备忘录》相关各方已就天一验字(2003)第(2)-2006 号《验资报告》项下的资产办理了交接手续,临工机械已实际占有和使用相关资产;截止2005 年7 月31 日,临工机械受规划、搬迁工作的影响,部分房产和土地使用权产权登记、过户手续正在办理当中。

  就上述产权登记、过户事宜,山东省临沂市国土资源局、山东省临沂市房屋管理局出具了证明;香江控股和临工机械已就延期办理上述产权登记、过户工商备案事宜向山东省临沂市工商行政管理局请示并得到备案确认。

  经审慎核查,香江控股对其拟置出本公司的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

  根据《法律意见书》,律师认为,除上述情况外,香江控股拟置出资产为其合法拥有的资产,香江控股承诺在上述拟置出资产上不存在产权纠纷,亦不存在在其上设定任何质押或其它第三者权利等限制转让的情形。因此上述拟置出资产的转让符合法律、法规规定的要求,不存在无法履行的法律障碍。

  经审慎核查,南方香江对其拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

  根据《法律意见书》,律师认为南方香江拥有的置出资产产权清晰、合法、完整,对本次股权置换不会造成影响;

  五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

  本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,方案决议将由流通股股东分类表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

  本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由从事工程机械和商贸流通业务变更为商贸流通业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  公司商贸流通项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

  对策:针对项目开发的风险,公司将依托在商业地产与流通产业上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险;对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整;在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险;同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

  公司进行商贸地产开发所需要的资金,除了公司的自有资金,需利用预售收回的资金及银行借款,必要时,需通过增发、配股、发行企业债等方式从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策发生重大变化,或信贷政策进行重大调整,或资本市场发生重大的不利变化,公司存在由于资金筹措困难,从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

  对策:针对筹资风险,公司首先是加强经营管理,保证项目按计划进行开发和完工,以便及时销售回笼资金;二是提高财务管理水平,加强财务工作的计划性,保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化,尽可能提高公司资产的流动性,坚持稳健的理财观念,在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要。三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化,及时调整公司项目发展计划。四是积极开拓新的融资渠道,借助房地产信托等新型金融工具,或与海外产业投资者进行合作等方式实现融资需求。

  尽管公司在各地商贸流通项目自开发以来一直保持良好的销售形势,公司拥有相对稳定的商户关系,但由于商贸地产竞争日益加剧,市场供应关系也可能发生重大变化,因此公司开发产品存在销售风险。

  对策:为了避免销售风险,公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势,加强销售工作力度和深度,将商业地产项目的销售环节前置,在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售,尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研,根据市场需求决定开发产品和开发周期,加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通,有效控制项目开发过程中的各项环节,减低履约纠纷发生可能性,保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。

  土地是商贸流通项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险,进而影响公司土地储备的价值。

  土地是不可再生的自然资源,土地储备是公司持续稳定发展的重要因素,公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、随州和进贤,预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时,公司的项目开发业务将依赖于对新的土地资源的获得,而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。

  政府对土地供应政策的调整,可能使公司面临土地储备不足的局面,影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动。同时,由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

  对策:公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地低的储备。

  截至目前,南方香江下属公司在长春、武汉等地签署了土地使用权出让合同,并已交纳大部分综合地价款。同时公司将根据未来发展的需要,有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备,保持适度的土地存量,满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要,减少土地政策变化带来的风险。

  根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华[2005]专审字215号模拟审计报告显示,截止2005年7月31日,公司的存货余额为49,009.18万元,主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本,这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。

  对策:针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,特别是加强对未来商贸流通市场的研判,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

  虽然公司从事的是商贸流通业,但是公司目前收入与利润主要来自于土地和商业地产的开发。商业地产具有开发周期较长的特点,其营业收入的确认具有特殊性,公司所开发的商业地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素影响。因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

  对策:公司将充分利用当前较好的市场形势,合理安排项目开发的节奏,合理搭配各项目之间的投资比例,尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动,以保持均衡、稳定。同时,公司将加快核心业务的转型,尽快从主要以土地开发和商业地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠商贸流通的盈利模式上来。

  (三)预收账款的风险本公司在进行土地开发及商贸流通销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司

  所开发产品不能按协议约定条件交用,存在对方要求退还已预付款项的可能,如果发生,公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

  对策:为化解预收账款的风险,公司对所开发项目,从资金、工期等各方面周密安排,充分考虑可能遇到的困难,并逐一采取措施落实,最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

  商业物流项目投入资金大,建设周期长,同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备,而公司的资金有很大一部分来自于银行借款,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则公司存在资金周转困难的风险。

  对策:公司将充分考虑商贸流通项目的特点,对每个项目进行周密的安排,利用目前有利时机加快建设,保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作,促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险能力。

  如果国家未来采用税收方式调控商业地产,如土地增值税、契税、房地产税等,这些税收政策可能发生变化。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平产生影响。

  对策:公司将密切关注上述国家税制的改革态势,同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法,抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。

  2003 年下半年以来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策,如2003 年6 月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003[121]号);2004 年4 月25 日,中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%;2004 年4 月27 日,国务院通知提高房地产行业资本比例,房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范,在一定程度上提高了公司进行商贸流通开发项目获取资金的条件。

  对策:针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险,公司将采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下:(1)在间接融资方面,公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例,减轻公司的短期支付压力;采取相应措施,增加现金储备。(2)在经营方面,公司加强销售工作,降低销售风险,确保经营性现金的流入。(3)公司将尝试新的融资方式,采取多渠道融资;同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机,扩大公司业务和市场份额。

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切,本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者对此应该有清醒的认识。

  对策:公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象,采取一切措施,保持公司业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展,通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

  南方香江作为本公司控股股东如利用其控股地位,对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。

  对策:本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性,股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免一股独大和内部人控制的风险,维护全体股东特别是中小股东利益,本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度,在公司九名董事会成员中,有独立董事三名,占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺,不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益,在遇有涉及其自身利益有关事项时,在表决时将采取必要的回避措施。

  本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

  对策:本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

  本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

  本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。

  本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。

  为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

  本次资产置换完成前,本公司已经建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次资产置换完成后,本公司将继续贯彻执行以上规则,进行规范运作。

  本次资产置换完成后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

  1、绩效评价。本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

  2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。

  3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。

  本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

  本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。

  根据南方香江出具的承诺函,经过本次资产置换,南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:

  1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作,不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。

  2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和南方香江之间完全独立。

  1、保证公司具有独立完整的资产,公司的资产全部能处于公司的控制之下,并为公司独立拥有和运营。

  2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。

  3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。

  1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证公司独立在银行开户,不与南方香江共用一个银行帐户。

  4、保证公司能够作出独立的财务决策,南方香江不干预公司的资金使用调度。

  5、保证公司的财务人员独立,不在南方香江兼职和领取报酬。

  1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证南方香江除通过行使股东权利之外,不对公司的业务活动进行干预。

  3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务(具体承诺见南方香江向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》)。

  4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  本次资产置换实施前,本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系,具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司两家子公司从事的商贸流通业务,与南方香江本次置换入本公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江所主营的商贸流通业务之间存在部分同业竞争。虽然这些控股子公司之间所处地理位置在不同城市,主要开发项目的目标销售和租赁的客户群体与地理覆盖范围也均存在着一定的差别,但是由于项目人员和业务上可能存在交叉,因此各子公司之间仍可能存在一定程度的同业竞争。

  通过实施本次资产置换,南方香江旗下商贸流通相关资产,包括郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江四家子公司的股权资产均进入了本公司,从而大大降低了本公司与控股股东之间发生同业竞争的可能性。

  鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因,出于保护上市公司利益的需要,本次资产置换完成后南方香江旗下尚有少部分商贸流通资产未纳入本公司。但是,南方香江承诺,在本次资产置换完成后,将进一步通过重组并购等方式有计划、有步骤地把其现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司,且将未来新承接到的商贸流通项目全部交由本公司来运作,以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。

  南方香江为避免未来与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且南方香江构成对本公司的实际控制前提下,在本次资产置换完成后,将进一步通过重组并购方式把现有的其他相关商贸流通资产逐步全部置入上市公司,且将未来新承接到的商贸流通项目全部交由本公司来运作,以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。

  同时,南方香江还承诺:南方香江及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务;如南方香江或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则南方香江将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。

  三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争情况的意见本次资产置换的法律顾问—北京市高朋天达律师事务所认为:此次资产置换的完成将有效地减少了大股东与上市公司之间的同业竞争,有利于保护香江控股及其中小股东的利益。

  南方香江履行其承诺后,香江控股与南方香江及其他关联企业之间将有效避免同业竞争。

  本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为:在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后,香江控股与南方香江及其他关联企业之间在将不存在同业竞争。

  所持股关联公司名 企业类 法定代表 份或权称 型 人 注册资本 业务范围 益 与本公司关系南方香江 有限公 刘志强 60,000万元 房地产开发、室内装 38.87% 控股股东集团有限公 司 饰设计、国内商业、司 物资供销业、经济信 息咨询服务业、家具 租赁服务香江集团 有限公 控股股东之股有限公司 司 东

  *山东工程机械集团有限公司本期为本公司未到期承兑汇票提供6,000 万元的担保。

  根据公司深圳大华天诚会计师事务所为本次资产置换出具的深华(2005)专审字215 号模拟财务报告的审计报告,截至2005 年7 月31 日,公司的关联方及关联交易情况如下。

  关联公司名称 与本公司的关系 香江集团有限公司 本公司控股股东的母公司 香江投资有限公司 与本公司同一控股股东 南昌香江商贸有限公司 与本公司同一控股股东、联营企业 深州市金刚投资有限公司 同一最终控股股东 深州市家福特建材超市有限公司 同一最终控股股东 深州市全家福商贸有限公司 同一最终控股股东 广州市淳和实业有限公司 同一最终控股股东 深圳市淳和实业有限公司 同一最终控股股东 深圳贝尔有限公司 同一最终控股股东 新乡光彩大市场有限公司 同一最终控股股东 琚长征 子公司高管人员

  1、临工机械不再纳入公司合并报表范围后,将减少公司向关联方销售货物金额。据模拟报表显示,2005 年1-7 月,公司由此减少的向关联方销售货物的关联交易金额为287.06万元。

  2、临工机械不再纳入公司合并报表范围后,将减少公司与关联方往来金额。据模拟报表显示,2005 年1-7 月,公司由此减少的与关联方往来金额为12,803.43 万元。

  3、郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江纳入公司合并报表范围后,将增加公司与关联方往来金额。据模拟报表显示,2005 年1-7 月,公司由此增加的与关联方往来金额为37,109.65 万元。

  根据模拟报表,本公司与南方香江之间的关联交易主要是资金往来,而根据南方香江及其关联公司的承诺函,该等资金占款将在本次资产置换股东大会之前履行还款,因此,本次资产置换完成之后,本公司与南方香江不存在其他关联交易行为。若本公司与南方香江未来发生新的关联交易,交易双方将继续遵守“公平、公正、公开”的原则进行,本公司届时将会进行详实的信息披露。

  本次资产置换的法律顾问—北京市高朋天达律师事务所认为:香江控股对于本次资产置换中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,根据法律法规的规定,有关关联董事应回避表决,但由于关联董事回避后董事会不足法定人数,香江控股根据《上市规则》的规定已由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。

  本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为:本次关联交易是公允、合理的,不会损害香江控股及其全体股东的合法权益;同时,香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易,对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

  第十三章公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

  本次资产置换前,本公司下属控股公司临工机械被关联企业占用资金、资产的情况如下:

  本次资产置换前,本公司及关联企业占用下属控股公司临工机械资金、资产的情况如下:

  本次资产置换中,鉴于南方香江对集团内下属控股子公司资金统一调拨管理及其他正常业务往来等原因,根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告,截止2005 年7 月31日,香江集团、南方香江等及其关联企业通过往来科目与郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江四家单位相互占用资金的情况如下:

  关联企业、实际控制人占用郑东置业资金情况如下表(金额单位:人民币元):

  关联企业、实际控制人占用进贤香江资金情况如下表(金额单位:人民币元):

  往来项目 关联方名称 经济内容 截止2005年7月31日 其他应收款 南方香江集团有限公司 往来款 15,046,254.96 其他应收款 深圳市金刚投资有限公司 往来款 2,023,100.00 其他应收款 深圳市家福特建材超市有限公司 往来款 8,000,000.00 其他应收款 深圳市全家福商贸有限公司 往来款 5,000,000.00 其他应收款 广州市淳和实业有限公司 往来款 454,160.00 其他应收款 深圳市淳和实业有限公司 往来款 1,186,640.00 其他应收款 深圳贝尔有限公司 往来款 11,800,000.00 合计 43,510,154.96

  关联企业、实际控制人占用洛阳百年资金情况如下表(金额单位:人民币元):

  洛阳百年占用关联企业、实际控制人资金情况如下表(金额单位:人民币元):

  随州香江占用关联企业、实际控制人资金情况如下表(金额单位:人民币元):

  上述互相占用资金经过抵消后,关联企业、实际控制人占用本公司资金共计为301,667,543.79 元人民币。对于关联企业占款,南方香江、深圳市家福特建材超市有限公司、深圳市全家福商贸有限公司、深圳贝尔有限公司分别为此出具了承诺函,承诺在本次资产置换事宜召开股东大会之前,将以现金方式归还上述往来借款,并避免今后占用香江控股及下属公司的资金、资产情况的发生。具体承诺详情见《南方香江集团有限公司及其关联方关于偿还往来款的承诺函》。

  除上述情况外,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

  二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的情况本次资产置换前无本公司为关联企业、实际控制人担保的情况。

  在资产置换前,本公司的控股子公司临工机械鲁南制药股份有限公司提供借款担保共计人民币25,496.20 万元,其中美元担保60 万美元;临工机械对其承担连带保证责任,截止2005 年7 月31 日,上述借款无逾期。本年度鲁南制药为临工机械提供借款担保22,670.00万元、未到期银行承兑汇票担保48,590.00 万元,合计71,260.00 万元。

  在资产置换前,本公司的控股子公司临工机械为山东华盛农业药械股份有限公司提供借款担保共计人民币2,827.00 万元,其中美元担保100 万美元;临工机械对其承担连带保证责任。本公司的控股孙公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司为平邑县丰源有限责任公司提供借款担保715.00 万元;山东临沂临工汽车桥箱有限公司对其承担连带保证责任,截止2005 年7 月31 日,上述借款无逾期。本期山东华盛农业药械股份有限公司为临工机械提供借款担保4,740 万元,平邑县丰源有限责任公司为山东临沂临工汽车桥箱有限公司提供借款担保2,130.00 万元。

  本次资产置换后,不存在公司为关联方及非关联方提供担保的情况。

  上述本公司控股子公司临工机械及控股孙公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司在置换出本公司后,对外担保也随之转移。

  为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截至2005 年7 月31 日之财务数据编制了模拟的资产负债表,由于本次资产置换前后合并报表范围的变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债和长期投资等数量均发生较大变化。

  公司2005 年7 月31 日模拟资产负债表的编制,是以公司与南方香江本次资产置换方案为依据,在公司原有架构基础之上,将公司所拥有的临工机械全部权益予以剥离,将拟置入公司的郑东置业90%的权益、洛阳百年90%的权益、随州香江90%、进贤香江90%的权益依置出资产的账面价值并入公司报表,同时合并郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江的报表并抵销相关项目编制而成。

  依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截至2005 年7 月31 日的相关指标如下:

  从本次资产置换前后合并报表数据看,资产置换后公司的负债总额及流动负债有较大幅度的下降。资产置换前公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为167,761.46 万元和143,271.13 万元;资产置换后公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负债分别为60,046.4万元和59,311.75 万元,较置换前分别下降了107,715.06 万元和83,959.37 万元。公司债务规模减少的原因一方面是由于资产置换后合并报表范围发生变化且增加合并的子公司的资产及负债规模皆较小,另一方面也由于置入公司的业务变更为商贸流通业务,需要的流动资金和长期借款资金较小等特点。

  从本次资产置换前后香江控股的长期偿债指标来看,资产置换完成后合并模拟财务报表的资产负债率大幅下降,由67.20%下降到41.20%%,香江控股的母公司模拟财务报表资产负债率也略有下降,由2.90%下降到2.80%。资产负债率大幅下降的原因一方面是由于本次资产置换后香江控股增加合并的子公司的资产及负债规模合计比置换出去的子公司小,使得资产置换后香江控股的总资产及总负债的绝对数额皆有大幅度下降,另一方面是置换入的各公司本身的资产负债率小于置换出公司的资产负债率,从而使得资产负债率下降。

  本次资产置换完成后,在香江控股的短期偿债能力方面,公司的流动比率和速动比率均有所提高,分别由资产置换前的0.74、1.35 提高到资产置换后的1.05、1.87,公司短期偿债能力也有所增强。

  第十五章公司最近12 个月购买、出售、重庆幸运农场置换资产交易行为的说明

  本公司的控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司于2004 年10 月29 日分别与南方香江集团有限公司、香江投资有限公司在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照2004 年6 月30 日为基准日的评估值收购景德镇市香江商贸有限公司90%股权和南昌香江商贸有限公司30%股权。公司于2004 年11 月30 日召开2004 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购资产的议案》。上述收购股权的过户手续和资金支付已于2004 年12月全部完成。

  除此以外,本公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。

  本公司认为:以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。

  香江控股第四届董事会第八次会议审议通过了“资产置换暨关联交易”的议案,我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后,认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定;担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格,评估程序合法,评估结论合理,交易定价客观公允;董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。

  香江控股于2005 年10 月25 日召开第四届董事会第八次会议,会议审议了《关于香江控股与南方香江集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》。鉴于南方香江集团有限公司是香江控股控股股东,本次资产置换是香江控股与其控股股东之间的资产置换,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。

  香江控股董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

  基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见:

  1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。

  2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

  3、置入资产的相关企业经营运作情况良好,在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后,香江控股与南方香江及其他关联企业之间在将不存在同业竞争。有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。

  本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换有利于香江控股强化核心业务能力、提高资产质量,有利于香江控股和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害香江控股及全体股东的根本利益。

  本公司聘请了具有证券从业资格的北京市高朋天达律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市高朋天达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

  (一)本次资产置换,已于2005 年10 月25 日经本公司第四届第八次董事会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

  (二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东将在股东大会表决中予以回避。

  (三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理有关变更登记。

  (四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

  本公司保证由本公司同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及经办律师保证由本所同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及经办会计师保证由本所同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司保证由本公司同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  6、海通证券股份有限公司关于香江控股重大资产置换的《独立财务顾问报告》

  8、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2005)专审字215 号《模拟编制的会计报表的审阅报告》

  14、南方香江、香江控股以及中介机构关于本次重大资产置换过程中买卖香江控股股票的自查报告

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